무한 경쟁시대에 처해 있는 기업들의 세계에서 경영권은 생명과 같은 것이다. 경영권의 쟁탈을 놓고 벌어지는 무림고수들의 술법을 이번 시간에 알아보도록 하자.

공격 - 공개매수(TOB)

공개매수란 특정 회사의 경영권을 획득 및 탈취 할 목적으로 사전에 매입기간, 매입주식수, 매입가격 등을 일반인에게 공개하고 증권시장 밖에서 불특정 다수를 대상으로 공개적으로 주식을 매수하는 것을 말한다.

선진국에서는 기업의 인수합병(M&A)를 위해 상당히 보편화된 전략이며 국내에서도 공개매수 사례가 증가하고 있는 추세이다. 공개매수를 할 때에는 차익 거래가 목적이 아니라 경영권 획득이 그 목적이기에 현 시가보다 높은 매수 가격을 부르는 것이 보통이다. 증권거래법 상에서는 불특정 다수에게서 의결권이 있는 주식의 5% 이상을 장외에서 매수할 때는 이 공개매수 방법으로 하여야한다고 명시해 놓았다.

주가에는 어떤 영향을 줄까? 당연히 시가 보다 높은 가격에 매수하기 때문에 단기간 주가가 상승할 가능성이 높아 호재이지만 적대적 M&A의 경우 격렬한 경영권 방어의 노력으로 주가에 영향을 미치지 못하는 경우도 있다. 실제 우리나라에서 공개매수를 통한 적대적 M&A가 성공한 사례는 아직까지 전무하다.

방어 - 자사주 매입(buy-back)

기업의 경영권 방어를 위한 탁월한 선택이 바로 이 자사주 매입이다. 자사주 매입은 말 그대로 기업이 자기주식을 매수하는 것을 말하는 데 경영권 방어 이외의 이유로도 행해진다.

기업의 주가가 떨어질 경우 기업 이미지 쇄신으로 인한 추후 자금 조달이 원활하지 않을 수도 있다. 또는 자사의 주식가격이 지나치게 저평가가 된다고 판단될 수도 있다. 혹은 현재 주식 유통수가 너무 많아서 자사의 주가상승에 부정적인 것 같다. 경영권 방어와 더불어 이러한 고민들을 해결해 주는 것이 이 자사주 매입이다.

그러나 자사주를 매입한 것으로 그친다면 앞의 고민들이 다 해결될 수 없다. 자사주 매입 후 이를 소각(share cancellation) 해야 한다. 주식을 산 후 없애버린다는 말이다. 소각을 하면 어떻게 될까? 현재 유통되는 주식 수가 줄어들어 주당순이익(EPS)이 높아져 주가의 매력도를 높임으로 주가를 끌어올릴 수 있다. 하지만 주식을 산만큼 자본금이 줄어들기 때문에 부채비율이 커져 재무건전성에 빨간불을 키게 할 수도 있다. 그래서 자본금이 아닌 이익잉여금으로 주식을 매입한 후 소각하는 ‘이익소각’이 있다. 이는 기업의 이익금을 통해 주가를 부양하는 것으로 자사주 매입을 통한 부정적인 측면을 해소시켜 준다.

공개 매수와 자사주 매입이 경영권과 관련해 평범한 권법이라면 동방불패에서나 나올 장풍같은 가공할 필살기들이 있다. 차입매수와 포이즌 필이다.

공격 필살기 - 차입매수(LBO)

경영권을 쟁취하는 데 차입매수보다 더 화끈한 필살기는 없을 것이다. 차입매수란 기업을 매수하는 세력이 인수 시에 필요한 자금을 모두 조달하는 것이 아니라, 사들이는 기업의 자산을 담보로 자금을 차입하여, 즉 빌려서 기업의 인수를 성사시키는 방법이다. 다시 말해 아주 적은 자본으로 그것도 매수할 기업을 담보를 통해 레버러지 효과를 한껏 이용하여 특정 기업을 집어 삼킨다는 것이다.

이미 사경을 헤매고 있는 기업을 인수하여 경영을 정상화 시키고 수익성을 제고하여 기업의 회생의 길을 걷게 된다면 정말 바람직하겠지만 이 차입매수는 그럴 목적으로 쓰이지 않는다는 것에 문제가 있다.

보통 차입매수를 사모펀드 등이 자주하는데 이들은 매각 대상 기업의 오너들에게 로비로 두둑한 돈을 미리 챙겨 구어 삶은 후 아주 적은 자금으로 차입매수를 실행한다. 이 후 수익성 강화 목적으로 대대적인 구조조정을 하여 실업자를 양산해 내면서 주가를 끌어 올린다. 주가가 오르면 차익 실현을 하거나 더 비싼 값에 다시 재매각을 단행하여 막대한 이익을 챙긴다. 그 후 다른 먹이감을 고르거나 때로는 여전히 대주주로 남아 권력 행사를 한다.

너무 과한 설명이라 생각하는가? 이미 미국에서는 1982년부터 1989년까지 7년 동안 이런 식의 차입매수붐이 성행하여 엄청나 폐해를 낳았으며 2007년 이후에 다시 재등장하여 주가 버블과 함께 신나게 돈잔치를 하고 있다.

이익극대화를 위한 선진 금융 및 경영 전략으로 기업 입장에서는 찬사를 받을 만한 것인가? 내가 보기에는 정통 가문의 이름 있는 무술이 아닌 비열하기 짝이 없는 사술(邪術)에 불과하다.

방어 필살기 - 포이즌 필(Poison Pill)

포이즌 필은 기업의 적대적 M&A에 대한 필살의 방어대책 중 하나이다. 적대적 M&A가 특정 기업에 시도되려고 한다면 즉시 신주를 발행해 기존 주주들에게 낮은 가격으로 매수할 수 있도록 미리 권리(콜옵션, 매수선택권)을 주는 것이다. 다시 말해 기존 주주들이 아주 저가로 신주를 사들여 적은 비용으로 지분을 확대하면 적대적인 세력의 지분율이 상대적으로 떨어지게 된다. 이렇게 되면 M&A를 못하거나 할 경우에도 막대한 비용의 대가를 치러야 한다. 포이즌 필, 약은 약인데 독약인 것이다. 특정 기업을 집어 삼키려다 중독되거나 무덤에서 진혼곡을 들을 수도 있다.

미국에서는 절반 정도의 주가 시행중이며 일본에서는 일부 폐지되었지만 4년 전부터 도입하여 시행된 바가 있다. 그런데 이번에 우리나라 정부가 포이즌 필의 법제화 가능성을 타진하는 소식이 들려 논란 중이다.

포이즌 필은 헤지펀드나 그린메일러 등의 외부 세력의 공격에 크게 신경 쓰지 않아도 될 만큼 강력하다. 그래서 경영권 방어에 쓸 여력을 경영 효율화에 쓸 수 있으며 자사주 매입 비용을 절감시켜 같은 비용을 투자에 쓸 수 있는 장점이 있다.

그러나 필살기에는 늘 그에 상응하는 부작용이 따르는 법이다. 삼성 이건희 회장의 조세 포탈 및 불법 승계 사건에서도 볼 수 있듯이 과거부터 지금까지 기업 오너들의 모럴 헤저드 문제는 우리나라에서는 그 뿌리가 깊다. 이번 포이즌 필 도입은 이러한 도덕적 해이를 한층 강화시키는 빌미가 될 것이며 이명박 정부가 대기업의 정부라는 오명을 더 짙게 만들 뿐이다.

기업은 자본주의의 꽃이다. 사회의 생산성을 주도하며 고용을 제공하는 큰 터이다. 꽃은 자생력이 아무리 강하다 하더라도 환경적인 도움이 없이는 성장이 불가능하다. 특히 우리나라의 대기업들은 국가와 사회의 도움을 절대적으로 받아왔고 현재 받고 있다. 이만큼 그들의 생명, 즉 경영권은 스스로에게도 국가적으로도 소중하다.

그러나 이상하게도 한국에 피는 큰 꽃들 중 많은 것들에게서는 지독한 악취가 난다. 당연히 스스로 핀 것이 아닌 것을 알 텐데 말이다.